После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации, в Крыму не сложилась единообразной практики совершения сделок, направленных на переход вещных прав на имущество организации в пользу физического лица, при условии, что руководителем такой организации является сам приобретатель (физическое лицо). Этот вопрос часто возникает и в нотариальной практике.
Системное толкование положений Гражданского кодекса Российской Федерации даёт основания для следующих выводов.
Под представительством подразумевается совершение сделки одним лицом (представителем) от имени иного лица (представляемого), создающей, изменяющей либо прекращающей гражданские права представляемого. Полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, предписании закона либо акте уполномоченного органа (часть первая статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Представитель не может совершать сделки от имени, представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, установленных законом (часть третья статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Такой случай предусмотрен статьей 184 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая регулирует вопросы коммерческого представительства. Между тем, коммерческое представительство возможно лишь тогда, когда обе стороны сделки осуществляют деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от производства и/или продажи товаров, оказания услуг либо выполнения работ (предпринимательскую деятельность), в то время как договор, предусматривающий переход вещных прав на имущество от организации физическому лицу, не может считаться сделкой, связанной с осуществлением предпринимательской деятельности, что исключает возможность применения к такому договору правового института коммерческого представительства.
Представитель не может совершать сделки от имени, представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, установленных законом (часть третья статьи 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
При таком правовом регулировании ключевым является вопрос, верно ли считать руководителя организации её представителем и, как следствие, распространяется ли на руководителя организации запрет на совершение представителем сделки от имени, представляемого в отношении себя лично. В силу части первой статьи 49, части первой статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Юридическое лицо (организация) приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно части третьей статьи 65.3 указанного Кодекса в корпоративных организациях, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, как привило, образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.). При этом действия такого исполнительного органа, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей организации, признаются действиями самой организации (юридического лица).
Анализ указанных правовых норм в их совокупности даёт основания для вывода, что руководитель организации не может рассматриваться как самостоятельный субъект гражданских правоотношений. При совершении сделки от имени организации, которую он возглавляет, руководитель не приобретает статуса представителя в понимании главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как следствие, сделка, связанная с переходом вещных прав на имущество организации в пользу физического лица, которое является руководителем (единоличным исполнительным органом) такой организации, не противоречит императивным предписаниям закона, то есть не обладает признаками недействительности.
Татьяна Сергеевна Городкова, нотариус Ялтинского городского нотариального округа
Журнал «Крымская недвижимость» № 19 (33) 2015г.